辽宁省政务服务网

基本信息

事项名称	因公司合并（分立）申请设立、变更或注销登记
事项编码	1121000000109968XE200013100300036			权力来源	法定本级行使
职权类型	行政许可	行使层级	省级	办理类型	承诺件
服务对象及领域	自然人法人	法定时限	6工作日	承诺时限	6工作日
期限说明	无
设定依据	【法律】《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订）第二十九条设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。【法律】《中华人民共和国外商投资法》（2019年3月15日第十三届全国人民代表大会第二次会议通过）第二条　在中华人民共和国境内（以下简称中国境内）的外商投资，适用本法。本法所称外商投资，是指外国的自然人、企业或者其他组织（以下称外国投资者）直接或者间接在中国境内进行的投资活动，包括下列情形：（一）外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国境内设立外商投资企业；（二）外国投资者取得中国境内企业的股份、股权、财产份额或者其他类似权益；（三）外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国境内投资新建项目；（四）法律、行政法规或者国务院规定的其他方式的投资。本法所称外商投资企业，是指全部或者部分由外国投资者投资，依照中国法律在中国境内经登记注册设立的企业。第三十一条　外商投资企业的组织形式、组织机构及其活动准则，适用《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》等法律的规定。【法律】《中华人民共和国合伙企业法》（2006年8月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议修订）第九条　申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等文件。合伙企业的经营范围中有属于法律、行政法规规定在登记前须经批准的项目的，该项经营业务应当依法经过批准，并在登记时提交批准文件。第十三条合伙企业登记事项发生变更的，执行合伙事务的合伙人应当自作出变更决定或者发生变更事由之日起十五日内，向企业登记机关申请办理变更登记。第九十条清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。【法律】《中华人民共和国个人独资企业法》（1999年8月30日第九届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议通过）第十二条登记机关应当在收到设立申请文件之日起十五日内，对符合本法规定条件的，予以登记，发给营业执照；对不符合本法规定条件的，不予登记，并应当给予书面答复，说明理由。第十五条个人独资企业存续期间登记事项发生变更的，应当在作出变更决定之日起的十五日内依法向登记机关申请办理变更登记。第三十二条个人独资企业清算结束后，投资人或者人民法院指定的清算人应当编制清算报告，并于十五日内到登记机关办理注销登记。【行政法规】《中华人民共和国外商投资法实施条例》（2019年12月12日国务院第74次常务会议通过，国务院令第723号予以公布，自2020年1月1日起施行）第三十七条　外商投资企业的登记注册，由国务院市场监督管理部门或者其授权的地方人民政府市场监督管理部门依法办理。国务院市场监督管理部门应当公布其授权的市场监督管理部门名单。【行政法规】《中华人民共和国市场主体登记管理条例》（2021年4月14日国务院第131次常务会议通过，自2022年3月1日起施行）第三条　市场主体应当依照本条例办理登记。未经登记，不得以市场主体名义从事经营活动。法律、行政法规规定无需办理登记的除外。市场主体登记包括设立登记、变更登记和注销登记。【部门规章】《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》（2022年3月1日国家市场监督管理总局令第52号公布自公布之日起施行）第十七条办理市场主体登记、备案事项，申请人可以到登记机关现场提交申请，也可以通过市场主体登记注册系统提出申请。申请人对申请材料的真实性、合法性、有效性负责。办理市场主体登记、备案事项，应当遵守法律法规，诚实守信，不得利用市场主体登记，牟取非法利益，扰乱市场秩序，危害国家安全、社会公共利益。《中华人民共和国市场主体登记管理条例》（中华人民共和国国务院令第746号）市场监管总局关于印发《市场主体登记文书规范》《市场主体登记提交材料规范》的通知（国市监注发〔2022〕24号）
权限划分	(一)省级以上人民政府或者其授权的国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司 (企业)，以及该公司 (企业)投资设立并持有 50%(含)以上股权或者股份的公司 (企业); (二)外国(地区)企业在中国境内从事生产经营活动: (三)外国地区企业常驻代表机构; (四)依照法律、行政法规、国务院决定的规定，应当由省级登记机关登记的市场主体。
受理机构	辽宁省市场监督管理局			机构性质	法定机关
通办范围	全省	联合审批	否	办理形式	窗口办理,网上办理
支持预约办理	是	支持物流快递	是	集中办理	是
决定机构	辽宁省市场监督管理局			机构性质	法定机关
适用范围	(一)省级以上人民政府或者其授权的国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司 (企业)，以及该公司 (企业)投资设立并持有 50%(含)以上股权或者股份的公司 (企业); (二)外国(地区)企业在中国境内从事生产经营活动: (三)外国地区企业常驻代表机构; (四)依照法律、行政法规、国务院决定的规定，应当由省级登记机关登记的市场主体。
禁止性要求	《外资负面清单》禁止类
定期检验及依据	每年1月1日至6月30日网上年报，《企业公示信息暂行条例》。
办理公示	辽宁政务服务网（https://www.lnzwfw.gov.cn/）
办理查询	申请人可通过电话、省政务服务中心窗口等方式查询事项的办理进程。
办理地点	辽宁省沈阳市皇姑区崇山中路109号辽宁省政务服务中心三楼综合窗口（材料邮寄地址：辽宁省沈阳市皇姑区崇山中路55号辽宁省市场监督管理局审批处）			办事者到办事地点次数	0
办理时间	星期一至星期五：上午8:30-12:00，下午13:00-17:00（法定节假日除外）
咨询联系电话	024-88325230
监督投诉渠道	监督投诉电话：024-12345
备注	无

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材料名称	决议或决定
材料依据	市场监管总局关于印发《市场主体登记文书规范》《市场主体登记提交材料规范》的通知（国市监注发〔2022〕24号）
出具单位	无
来源渠道	申请人自备	原件份数	1
复印件份数	0	纸质原件扫描电子版上传	是
空表下载	此件无样表.txt	样例下载	此件无样表.txt
容缺受理书空表下载	无	容缺受理书样表下载	无
告知承诺书空表下载	无	告知承诺书样表下载	无
备注	因合并（分立）申请设立、变更或注销登记的公司,除按照本规范提交设立、变更或注销登记材料外，还应当提交以下材料： 1、决议或决定。合并的除提交合并各方公司关于通过合并协议的决议或决定外,还需提交合并各方签署的合并协议。合并协议应当包括：合并协议各方的名称，合并形式，合并后公司的名称，合并后公司的注册资本，合并协议各方债权、债务的承继方案，解散公司分公司、持有其他公司股权的处置情况，签约日期、地点以及合并协议各方认为需要规定的其他事项。分立的提交公司分立的决议或决定。分立决议或决定应当包括：分立形式，分立前后公司的名称，分立后公司的注册资本，分立后原公司债权、债务的承继方案，公司分公司、持有其他公司股权的处置情况。 ◆有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议。 ◆股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签署的股东大会会议记录。 ◆一人有限责任公司提交股东签署的书面决定。 ◆国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件复印件。注：1.因合并(分立)而解散的公司不进行清算的，注销登记可以不提交清算报告，但是合并协议、分立决议或决定中载明解散公司需先行办理清算的除外。 2.因合并(分立)申请设立登记、变更登记、注销登记，应当自合并(分立)公告之日起45日后。 3.已领取纸质版营业执照的,缴回营业执照正、副本。

通过报纸公告的提交刊登公告的报纸样张。合并(分立)公告应当包括：合并(分立)各方的名称，合并(分立)形式，合并(分立)前后各公司的注册资本

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材料名称	通过报纸公告的提交刊登公告的报纸样张。合并(分立)公告应当包括：合并(分立)各方的名称，合并(分立)形式，合并(分立)前后各公司的注册资本
材料依据	市场监管总局关于印发《市场主体登记文书规范》《市场主体登记提交材料规范》的通知（国市监注发〔2022〕24号）
出具单位	无
来源渠道	申请人自备	原件份数	4
复印件份数	0	纸质原件扫描电子版上传	是
空表下载	此件无样表.txt	样例下载	此件无样表.txt
容缺受理书空表下载	无	容缺受理书样表下载	无
告知承诺书空表下载	无	告知承诺书样表下载	无
备注	注：1.因合并(分立)而解散的公司不进行清算的，注销登记可以不提交清算报告，但是合并协议、分立决议或决定中载明解散公司需先行办理清算的除外。 2.因合并(分立)申请设立登记、变更登记、注销登记，应当自合并(分立)公告之日起45日后。 3.已领取纸质版营业执照的,缴回营业执照正、副本。

合并/分立方的营业执照复印件

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材料名称	合并/分立方的营业执照复印件
材料依据	市场监管总局关于印发《市场主体登记文书规范》《市场主体登记提交材料规范》的通知（国市监注发〔2022〕24号）
出具单位	无
来源渠道	申请人自备	原件份数	1
复印件份数	0	纸质原件扫描电子版上传	是
空表下载	此件无样表.txt	样例下载	此件无样表.txt
容缺受理书空表下载	无	容缺受理书样表下载	无
告知承诺书空表下载	无	告知承诺书样表下载	无
备注	注：1.因合并(分立)而解散的公司不进行清算的，注销登记可以不提交清算报告，但是合并协议、分立决议或决定中载明解散公司需先行办理清算的除外。 2.因合并(分立)申请设立登记、变更登记、注销登记，应当自合并(分立)公告之日起45日后。 3.已领取纸质版营业执照的,缴回营业执照正、副本。

债务清偿或者债务担保情况的说明

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材料名称	债务清偿或者债务担保情况的说明
材料依据	市场监管总局关于印发《市场主体登记文书规范》《市场主体登记提交材料规范》的通知（国市监注发〔2022〕24号）
出具单位	无
来源渠道	申请人自备	原件份数	1
复印件份数	0	纸质原件扫描电子版上传	是
空表下载	此件无样表.txt	样例下载	此件无样表.txt
容缺受理书空表下载	无	容缺受理书样表下载	无
告知承诺书空表下载	无	告知承诺书样表下载	无
备注	注：1.因合并(分立)而解散的公司不进行清算的，注销登记可以不提交清算报告，但是合并协议、分立决议或决定中载明解散公司需先行办理清算的除外。 2.因合并(分立)申请设立登记、变更登记、注销登记，应当自合并(分立)公告之日起45日后。 3.已领取纸质版营业执照的,缴回营业执照正、副本。

法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的或因合并(分立)新设公司的经营范围、存续公司新增的经营范围中，涉及法律法规规定应当在登记前报经有关部门审批的,提交有关的批准文件或者许可证件复印件

申请人自备

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材料名称	法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的或因合并(分立)新设公司的经营范围、存续公司新增的经营范围中，涉及法律法规规定应当在登记前报经有关部门审批的,提交有关的批准文件或者许可证件复印件
材料依据	市场监管总局关于印发《市场主体登记文书规范》《市场主体登记提交材料规范》的通知（国市监注发〔2022〕24号）
出具单位	无
来源渠道	申请人自备	原件份数	1
复印件份数	0	纸质原件扫描电子版上传	是
空表下载	此件无样表.txt	样例下载	此件无样表.txt
容缺受理书空表下载	无	容缺受理书样表下载	无
告知承诺书空表下载	无	告知承诺书样表下载	无
备注	注：1.因合并(分立)而解散的公司不进行清算的，注销登记可以不提交清算报告，但是合并协议、分立决议或决定中载明解散公司需先行办理清算的除外。 2.因合并(分立)申请设立登记、变更登记、注销登记，应当自合并(分立)公告之日起45日后。 3.已领取纸质版营业执照的,缴回营业执照正、副本。

因合并(分立)办理公司设立、变更登记的，提交载明合并(分立)情况的解散公司的注销证明或载明分立情况的存续公司的变更证明

申请人自备

1

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材料名称	因合并(分立)办理公司设立、变更登记的，提交载明合并(分立)情况的解散公司的注销证明或载明分立情况的存续公司的变更证明
材料依据	市场监管总局关于印发《市场主体登记文书规范》《市场主体登记提交材料规范》的通知（国市监注发〔2022〕24号）
出具单位	无
来源渠道	申请人自备	原件份数	1
复印件份数	0	纸质原件扫描电子版上传	是
空表下载	此件无样表.txt	样例下载	此件无样表.txt
容缺受理书空表下载	无	容缺受理书样表下载	无
告知承诺书空表下载	无	告知承诺书样表下载	无
备注	注：1.因合并(分立)而解散的公司不进行清算的，注销登记可以不提交清算报告，但是合并协议、分立决议或决定中载明解散公司需先行办理清算的除外。 2.因合并(分立)申请设立登记、变更登记、注销登记，应当自合并(分立)公告之日起45日后。 3.已领取纸质版营业执照的,缴回营业执照正、副本。

注：标注为△可实行"容缺受理"，标注为※可实行"告知承诺"

办理流程

流程图

办理环节

环节名称	承办处室
受理	行政审批处
审查	行政审批处
核准	行政审批处
发照	行政审审批处

审批结果

审批结果类型	结果名称	结果送达	结果样本下载
证照	营业执照	当场送达、网上获取或邮寄	样例1

办件公示

收费情况

序号	收费项目	收费依据	收费标准
不收费

特殊环节

序号	中介服务或特殊环节名称	法律依据及描述	实施机构	是否收费	收费依据及描述	承诺办理时限
无

救济途径

申请人对行政许可决定不服的，可在六十日内依法提出行政复议申请，或者在六个月内依法提起行政诉讼。

常见问题

问题	解答
无